不超过200人的非公开发行不属实，投资者知情权未得保障，艺术份额评估混乱，高管言论与事实不符，二级市场中存诸多疑云

2011年11月24日《国务院关于清理整顿各类交易场所切实防范金融风险的决定》(以下简称《决定》)正式颁布于中央政府门户网站。当月28日，证监会宣布成立工作小组，配合各省级人民政府落实国务院决定要求，推动省级政府制定工作方案。从证监会的表述看，此次清理整顿的主体仍是各地方政府。

受国务院《决定》调整的各地文交所，部分已做出回应。汉唐文交所11月21日公告称“自2011年11月22日起对所有交易品种进行停牌”，泰山文交所11月25日公告称“清理整顿和规范期间，不再受理新作品的上市申请和挂牌事项”，海峡文交所11月28日公告称“关于《琢墨江山》艺术品资产包，将寻求合理的处理办法”。

汉唐艺术品交易所董事长郑惠文在国务院《决定》被披露后公开表示，“我们的艺术品份额交易是持有人不超过200人的非公开发行，只要再修改一下交易规则，比如不进行连续性竞价交易，将每日交易改为每五天交易一次，这样就符合国务院这项决定的要求了。”

但汉唐文交所的艺术品份额投资者不接受他的说法，连日来投资者组成艺民维权联盟，就汉唐艺术品上市以来的诸多问题提出质疑。

11月25日，艺民代表前往汉唐文交所与该所副总经理汪韶炜交涉，希望汉唐按8月13日的承诺，如果届时国家政策不允许，汉唐董事会考虑将上市一年跌破发行价的艺术品由保荐商按发行价回购。“对方表示：“退钱，不可能，我们等待政府的具体政策。”

11月29日，汉唐艺民代表、投资者黄先生向记者陈述了汉唐艺术品交易的重重“罪行”。

一宗罪：“非公开发行”不属实

汉唐11月21日的停牌公告中称“汉唐一直坚持确保单个品种(资产包)持有人累计不超200人、以非公开发行方式向会员发售艺术品份额的方式进行交易”。黄先生认为，这与事实严重不符，有误导与逃避承担责任之嫌。

他说，“汉唐在网站上发布艺术品份额发行公告和发行说明书，在发行说明书中明文写着‘公开发行’或‘公开发售’字样，并且是向投资者网上公开发行，以摇号抽签的方式进行，虽然一级市场中签人数控制在200人，但二级市场交易完全放开，不受人数限制。这与汉唐公告所谓的累计不超200人明显不符。”

二宗罪：未保障“知情权”

据《汉唐艺术品交易所交易规则》第11条规定：投资者享有对艺术品和份额交易信息的知情权，包括但不限于艺术品的基本情况、发行上市过程中披露的重要信息、交易过程中披露的相关信息。

汉唐官网于今年7月公告称：核准北京永昌和顺文化传播中心、北京艺力文化发展有限公司保荐机构资格。时隔仅一个月，细心的投资者从公开资料中了解到，艺力公司因“签约后1个月未提供500万元的资产证明”而被取消保荐资格。但汉唐从未在官网上进行公告说明。

令投资者更不可接受的是，一家名为“北京天河嘉泽投资有限公司”的单位，为《匡剑油画》、《晓鲁油画》、《冠中版画》3个艺术品份额实施保荐，涉及金额2440万元。但汉唐从未对外公告核准“天河嘉泽”取得保荐商资格的信息。

记者查询北京天河嘉泽投资有限公司的工商资料发现，其成立日期为2011年8月30日，9月16日就保荐《匡剑油画》发行上市。从征集艺术品、评估、编制上市相关资料到交易所审核，仅耗时半个月，速度之快，令人咋舌。

黄先生说：“汉唐的保荐商名单有的公告，有的不公告，违反了公开、公正、公平原则，侵害了我们的知情权。”

此外，汉唐在北京工商局登记的经营资料显示，其经营范围包括销售工艺美术品、艺术品交易服务、项目投资等，但并不涵盖艺术品份额或艺术品产权交易。

三宗罪：评估混乱公证早于创作

《冠中版画》份额由10幅版画组成，根据《发售说明书》所述，“这10幅版画每幅画上都有吴冠中先生的亲笔签名、编号，由北京市公证处逐幅公证，并附有收藏证书。”

黄先生指出：“《发售说明书》中只看到2张公证书，这么重要的证明，为什么不一一公布？其他有关吴冠中的生平介绍却占据了很大篇幅。”

更使人费解的是，一幅注明作品年代为2009年的版画《张家界(10.01,0.06,0.60%)》，在《发售说明书》第八页上的《公证书》落款日期竟是2006年2月8日。公证日期比作品日期早了3年。而另一幅名为《石榴》的作品，作品年代2001年与公证时间2002年匹配。

今年8月，当汉唐第一批份额产品《白玉链瓶》、《翡翠百财》发行时，其“估价过高”问题便受到质疑。郑惠文曾拿出中国工艺美术学会玉文化专业委员会出具的鉴定证书，向《人民日报》记者表示“汉唐不参与评估过程，只负责找对应的专业协会为艺术品评估”。

记者注意到《白玉链瓶》和《翡翠百财》是由上述委员会聘专家进行评估鉴定的，《匡剑油画》是中国动漫集团有限公司艺术品评估委员会聘专家鉴定的，而在《晓鲁油画》、《冠中版画》的《发售说明书》中，负责定价的评估机构赫然写着“汉唐艺术品交易所评估委员会”，这显然与“汉唐不参与评估过程”的说法相悖。

黄先生告诉记者：“投资者从来没有在汉唐官网或媒体上获知，交易所居然还有个评估委员会。事实证明，是汉唐自己来评估《晓鲁油画》和《冠中版画》这两个上市艺术品的。”

在汉唐《交易规则》中，记者查阅到有关“鉴定评估”的规则，称“在本交易所申请发行上市的艺术品，必须通过本交易所认定的权威专业机构鉴定评估”。

黄先生还透露：“投资者在汉唐官网公告上只能看到《白玉链瓶》和《翡翠百财》的评估鉴定书和保险证明，看不到《匡剑油画》、《晓鲁油画》、《冠中版画》3个份额的评估鉴定书和保险证明。同样是上市品种，为什么有的有，有的没有？不公布相关文件说明这里面很可能有猫腻，至少汉唐管理相当混乱不规范。”

四宗罪：高管言论不实

2011年8月，首批艺术品份额《白玉链瓶》、《翡翠百财》发行时，郑惠文曾接受《中金在线访谈之文化名人坊》节目采访，在回答主持人关于申购进程的问题时，郑惠文表示：“现在已经超过总份数的3倍了，预计能超过5倍。”

针对官网上公布的《白玉链瓶》、《翡翠百财》中签号码尾号描述和总计200个中签号码的说法，黄先生进行推算，结果他发现《白玉链瓶》申购为总份数2.8倍左右，《翡翠百财》为2.14倍左右，未达到郑惠文所说的已超过3倍，更不要说预计的5倍了。黄先生说：“其他3个份额都有配号公告，但惟独这2个份额没有配号公告。正因为高管此前的失实陈述有误导投资者之嫌，他们才不愿意透露。”

另外，在艺术品原持有人和保荐商是否拥有首发份额问题上，黄先生认为汉唐也是自相矛盾之处。汪韶炜在接受《大众理财顾问》采访时曾表示：“在艺术品上市发行时，除了保荐商可以有5%的份额战略投资外，所有投资者必须经过网络申购发行摇号中签的方式投资艺术品，原来物品持有人不能保留任何份额。”

不过，在《晓鲁油画》、《冠中版画》的《发售说明书》中明确显示，保荐商优先申购20%、19.41%的份额，而非先前对媒体宣称的5%。

五宗罪：二级市场之乱

除了上述不规范的操作外，艺民对汉唐混乱的二级市场也提出了质疑。8月26日首批份额上市后，成交量巨大，盘中经常有对倒现象。在投资者不知情的情况下，汉唐对系统进行“试运行”，用成交量测试涨停板和跌停板。未经公告的实盘测试，使得投资者账户市值蒙受巨大影响。

还有投资者怀疑汉唐存在着内幕交易，如《匡剑油画》所谓的律协保荐商及持有人承诺的15%护盘资金，在二级市场买入份额公告当天就过手转让给了东方嘉诺理财公司，之后连续三个交易日跌停，造成投资者大幅亏损。投资者多次通过QQ群和客服电话要求公布这项重大交易的价格，而汉唐一直置之不理。

此外，汉唐相关异动成交的盘后信息公布也令人疑惑，公布的异动账号后四位多次出现0001、0002、0003、0004等，且经常同时有二三个0001或0002账号出现，以致投资者无法做出判断。