自当2011年1月天津文交所推出首批艺术品遭到市场“爆炒”后，全国各地相继成立了六十多家类似的文化产权交易所，而天津文交所主推的艺术品份额化模式也成为国内文交所的主要盈利模式。但由于规则不清晰且监管缺乏，逐渐异化为一场隔着玻璃的金钱游戏。诸多交易乱象也频现市场，规则修改，违法经营，暗箱操作等问题让市场呈“过山车”般无序发展。终于到2011年11月38号文件的出台，实现文交所监管“五不准”开启了清理整顿文交所的“倒计时”。而现在已经超过大限，文交所的整顿清理成效却不明朗，除部分文交所停牌清理外，大部分文交所未作出任何举动，更有一部分文交所受到了持续性的投资人集体维权事件。究竟是谁干扰了38号文件的整顿进度？

38号文件背景

《黄河咆哮》和《燕塞秋》作为天津文交所发行的第一批艺术品份额交易艺术品在一个月时间内涨幅达到发行价的17倍，极大程度超出艺术家本人市场评估价格。随着文交所法人治理结构不明晰、上市艺术品估值偏高、交易规则朝令夕改等问题显露之后，第一批艺术品份额频现跌停，短时间内从18元跌至不到3元。这一现象也在其他地区文交所同时存在。然而在遭遇暴涨暴跌后，天津文交所等没有真正解决好交易制度等根本问题，以天津文交所为例，频现跌停后直接将入市门槛提高至100万元，但最终由于缺少资金参与，跌停成了市场的常态，投资人和文交所关系也陷入僵局。

在缺乏市场监管的情况下，38号文件及时进入，希望建立由证监会牵头，有关部门参加的“清理整顿各类交易场所部际联席会议”制度，统筹协调有关部门和省级人民政府清理整顿违法证券期货交易工作，督导建立对各类交易场所和交易产品的规范管理。在这样的背景下，触发了38号文件“五不准”的萌生。如果按照国资背景原则，目前只有北京、上海、深圳的三家文交所符合“正规军”的资质，其余已成立或筹备中的数十家文交所将面临被取缔的命运。

38号文件整顿什么？

文件规定：除依法设立的证券交易所或国务院批准的从事金融产品交易的交易场所外，任何交易场所均不得将任何权益拆分为均等份额公开发行，不得采取集中竞价、做市商等集中交易方式进行交易；不得将权益按照标准化交易单位持续挂牌交易，任何投资者买入后卖出或卖出后买入同一交易品种的时间间隔不得少于5个交易日；除法律、行政法规另有规定外，权益持有人累计不得超过200人。

一不得：不得份额拆分公开发行

所谓“非实物艺术品份额拆分”，是套用股票的操作模式，把单件艺术品或者艺术家某个时期的作品进行资产打包，通过价格评估之后，再拆成等额均分的“单只股票”形式，上市发售，通俗的说法就是“艺术品股票”。

在文交所建立之初，天津文交所立马得到了市场广泛的响应，而天津文交所在成立时曾表示：“天津文交所的最大特点就是采取份额交易模式，将份额标的物等额拆分，拆分后按份额享有的所有权公开上市交易的方式。”此举也是之后大部分文交所争相模仿的核心。38号文件对这一行为的禁止无疑是给文交所们一剂“强行针”，在38号文件刚刚推出之时，亦有不少人怀疑这是否是在给文交所下“死刑”。一时，多处文交所交易品种全部跌停。从执行结果来看，除天津文交所等还在继续交易的艺术品股票外，其余接受整改的文交所的做法一致是直接将已上的艺术品股票做停盘处理，并未在模式上做过多的更新。

对于38号文件中提出一些具体的规范。罗奔进行了细致的解读：首先对于不得以将权益拆分为均等份额的公开发行的理解，罗奔和他的团队把它看做是不允许份额的公开发行，不是说不允许份额化或者说不允许拆分；第二在他看来业界对不准“电子撮合”的规定是一个错误的理解，在他看来电子撮合针对的是标准化和约交易，而在文交所里没有和约交易；此外对于“不得采取集中竞价，然后不得将权益按照标准化交易单位持续挂牌交易”的规定，罗奔更多的把他理解为对份额化的交易模式的规范化，而不是说不允许份额化。

二不得：不得采取集中竞价

三不得：不得做市商集中交易

四不得：不得持续挂牌交易

持续挂牌在股市中一直被呼之以久，在股市尚无眉目之时，却在艺术品投资领域率先有了声色。天津文交所推出艺术品份额交易模式，除了独创的份额拆分概念外，“T+0”也成为吸引投资者的一个关键因素。(这种T+0制度，就是投资人可以当天买进、当天卖掉所持有的艺术品份额。)38号文件虽然制止了文交所艺术品股票飞涨的趋势，但这是否是一项合理的解决办法，或者说，是否解决了这一项就真正能遏止住文交所突涨的现象？业内说法不一。一位投资人称，这样的交易制度有助于自己根据对市场的分析判断，随时对投资方向进行修正，更合理地利用了资金。

1990年12月，上海证券交易所刚刚成立之时，采用的正是“T+0”交易制度。但后来受政府政策的影响，逐渐转向了“T+1”。在一项针对股改“T+0”的网络调查中，47.4%的民众认为，T+0的交易制度会带来股市的暴涨暴跌，另有45.1%的比例认为不会。针对艺术品股票中的T+0交易制度，是不是在重复股市的那段旧路这一问题，市场人士分析，T+0是双刃剑，虽然会带来一定的过度投机成分，但同时也吸引了短期投资资金，一棒子将其打死的态度是极其错误的。

五不得：权益持有人累计不得超过200人

暂且先不讨论38号文件的打击力度和合理性，文交所自身的众多漏洞造成的遗留症也间接影响到38号文件实施的进度。这其中很大一部分能够在众多维权活动中体现。

维权，维什么？

38号文件出台不久，相继出现文交所投资人对文交所进行集体维权事件，而在维权内容中，投资者最担心的问题莫过于文交所清理整顿后资金的退赔方案。而49号文件《决定》内容里面缺乏保护投资人的条款，所以如何偿付并没有相应的标准。49号文件一方面辅助38号文件的实施，但另一方面，又由于不够清晰，形成了执行中的漏洞。同时，文交所自身诟病也让投资人愤慨，38号文件出台后，加快了投资人维权的速度，但基于此因，也在一定程度上阻碍了38号文件实施的进度。都是怎样的诟病让投资人奋起维权，文交所是怎样走上了投资人维权的道路？

据悉，北京汉唐文交所、山东泰山文交所、成都文交所等几家文交所都相继出现了投资人维权事件，并且自发组成QQ维权群。

在泰山文交所的维权中，有投资人表示，当时大部分投资人都没有签风险协议书，甚至合同上的字也不是本人签的。并且告知，文交所是通过恶意刷丹的方式来骗取投资人的钱。

另一位姓祝的炒家也对记者透露，所有人参与的方式大同小异：在维财网上注册维财账号，然后被维财代理商以金牌老师指导、代理操盘、资金翻倍、不赚钱就赔偿等承诺，取得账号密码，接着疯狂刷单，账户内的资金变成了他们的手续费。他们还利用滑点、卡盘、在软件上做手脚、幕后操纵价格等形式让客户利益受损。

成都文交所中同样出现类似问题，这些疑问部分包括购买成都文交所艺术品份额的投资人却没有份额证(交易凭证)；各地区内、外部人员购买相同艺术品份额原始价格不一；艺术品组包价格与艺术家作品本身市场价格相差悬殊；电子交易平台的推出承诺时间一推再推等。

【郑州文交所维权案例】(摘自网络)

有投资者提出，郑州文交所上线的产品经常会出现高达200%以上的涨幅，但包括《王铎诗稿》、《全辽图》等在内的首批、二批份额化交易产品却长期零成交，几乎没有交易的迹象。

多位投资者透露，名义上，这两种上线的产品是被投资者购买的，但实际上，这些产品的购买者可能是郑州文交所安排的内部人士或关联人士，才会出现令人尴尬的零成交状况。不过，郑州文交所相关负责人却否认了上述说法，认为这是投资市场的基本规则。

一直支持文交所探索创新新型发展方式的彭中天强调，如果文交所事先告知了游戏规则，投资者就要愿赌服输，但如果文交所公布了规则之后擅自改变了交易规则，并且没有告知投资者的话，就需要承担投资者受到损失的相应责任，应交由法律判断是否需要接受惩罚。

开户乌龙事件留下话柄

虽然各地交易所都经常出现各种各样的负面消息，但是没有哪一家交易所的新闻像郑州文交所这样让人感到可气又可笑。例如开户的问题，纯粹属于一个低级错误，但正是这个错误影响了不少投资者在交易的第一天出货，而所持艺术品份额最终砸在手中。

当宣布第一批艺术品份额将于次日上市交易的公告发出时，郑州文交所电话通知投资者要去银行办理开户手续，而需要办理开户手续的相关纸质文件同时快递给投资者。这就相当于第二天要上市交易了，有的投资者却还没有开户。一位洛阳的投资者说，接到电话的时候感到非常震惊，虽然郑州与洛阳相距很近，但要收到快递至少也要等到第二天。于是这位投资者马上火速赶到郑州文交所，这样才保证了开户和第二天的交易。而其他距离较远或是较偏僻地区的投资者根本不可能在第二天正式交易之前开户。开户给投资者造成的损失现在已经显而易见。郑州文交所对此项失误与责任也表示接受。

交易系统反复“生事”

篡改交易数据罪名难以成立

郑州文交所另一起被公众熟知的乌龙事件，就是2月13日出现低于当日跌停价成交的大笑话。虽然此后郑州文交所发布了公告解释，但由此爆出系统软件供应商恒生电子因郑州文交所拖欠其第二笔服务费，撤回了全部系统维护人员的消息。

证券时报记者从恒生电子了解到，郑州文交所当时拖欠的是系统研究开发费，恒生电子方面仅收到合同预付款，对方未按约支付系统上线后的款项。但是郑州文交所则回应称，软件开发费用超过最初预期的数倍，且交付的系统经常出现问题。由于交易系统的乌龙事件以及恒生电子的撤离，郑州文交所技术部门原负责人又离职，因此，有投资人推测郑州文交所篡改交易数据。

关于交易数据的问题，恒生电子作为软件供应商回应说，恒生电子交付软件相当于“交钥匙”工程，对方是业主，购买软件后对方不能随意修改恒生的软件代码，郑州文交所并不掌握源代码。王迪及郑州文交所另一位高管都明确表示，修改交易数据是违法行为，断不会铤而走险。

另外，由于怀疑数据造假，有投资者认为除前六个产品外，其他产品交易活跃是由于郑州文交所在操纵市场。虽然这一信息无法得到证实，但是也有投资者愿意相信和传播。

被疑区别对待投资者

线上转让违反“三公”原则

投资者现在的维权行动目的很简单，就是要把份额产品转让出去，他们称之为“退钱”或是“退货”。

据了解，“退钱”一说并非近期才出现，这在郑州文交所艺术品份额产品没有交易之前就存在。在正式上线交易之前，因为《全辽图》和《王铎诗稿》涉嫌非法文物交易，一些投资人就要求退回份额。虽然一些投资者最后被原首席执行官(CEO)张保盈劝服，但是仍然有一些意志坚定者要求退款，最终在正式交易前在郑州文交所的协助下成功转让。虽然当时签订的是转让协议，但是仍被理解为“退款”成功。

上线交易后，前六个产品交易极为惨淡，甚至长期零成交，投资者所持份额不能变现，因此要求退款。不少投资者来郑州文交所静坐，还时常打出维权、退款标语，甚至有投资者吃住在文交所一两个月时间。

郑州文交所的态度很明确，即需要时间去找愿意接盘的投资者，只能逐步解决投资人“转让”需求。

有经验的投资者说，对同一批去维权的投资者，郑州文交所的态度并不一致，“闹得凶的”一般会最先帮助解决。通常的做法是，郑州文交所向其承诺只要保证是一天中第一个挂单的就帮助其成交。其结果有二，要么一直挂不上去(不是当天第一个挂出卖单者)，要么努力数日后成交。这与深圳等地的文交所态度不同，没有做到对所有投资者一视同仁。

因为投资者是线上转让，而接盘人(买方)是唯一特定的新投资人，所以只有当天第一个挂盘交易的投资者才有机会转让出去。一旦文交所承诺助其转让，投资者要每天尝试第一个挂出卖单。这样做的结果可能有两个，第一，交易系统的撮合不完全是匿名交易；第二，投资者要求转让的权利和机会不平等，对其他投资者不公。