自当2011年1月天津文交所推出首批艺术品遭到市场“爆炒”后，全国各地相继成立了六十多家类似的文化产权交易所，而天津文交所主推的艺术品份额化模式也成为国内文交所的主要盈利模式。但由于规则不清晰且监管缺乏，逐渐异化为一场隔着玻璃的金钱游戏。诸多交易乱象也频现市场，规则修改，违法经营，暗箱操作等问题让市场呈“过山车”般无序发展。终于到2011年11月38号文件的出台，实现文交所监管“五不准”开启了清理整顿文交所的“倒计时”。而现在已经超过大限，文交所的整顿清理成效却不明朗，除部分文交所停牌清理外，大部分文交所未作出任何举动，更有一部分文交所受到了持续性的投资人集体维权事件。究竟是谁干扰了38号文件的整顿进度？

38号文件背景

《黄河咆哮》和《燕塞秋》作为天津文交所发行的第一批艺术品份额交易艺术品在一个月时间内涨幅达到发行价的17倍，极大程度超出艺术家本人市场评估价格。随着文交所法人治理结构不明晰、上市艺术品估值偏高、交易规则朝令夕改等问题显露之后，第一批艺术品份额频现跌停，短时间内从18元跌至不到3元。这一现象也在其他地区文交所同时存在。然而在遭遇暴涨暴跌后，天津文交所等没有真正解决好交易制度等根本问题，以天津文交所为例，频现跌停后直接将入市门槛提高至100万元，但最终由于缺少资金参与，跌停成了市场的常态，投资人和文交所关系也陷入僵局。

在缺乏市场监管的情况下，38号文件及时进入，希望建立由证监会牵头，有关部门参加的“清理整顿各类交易场所部际联席会议”制度，统筹协调有关部门和省级人民政府清理整顿违法证券期货交易工作，督导建立对各类交易场所和交易产品的规范管理。在这样的背景下，触发了38号文件“五不准”的萌生。如果按照国资背景原则，目前只有北京、上海、深圳的三家文交所符合“正规军”的资质，其余已成立或筹备中的数十家文交所将面临被取缔的命运。

38号文件整顿什么？

文件规定：除依法设立的证券交易所或国务院批准的从事金融产品交易的交易场所外，任何交易场所均不得将任何权益拆分为均等份额公开发行，不得采取集中竞价、做市商等集中交易方式进行交易；不得将权益按照标准化交易单位持续挂牌交易，任何投资者买入后卖出或卖出后买入同一交易品种的时间间隔不得少于5个交易日；除法律、行政法规另有规定外，权益持有人累计不得超过200人。

一不得：不得份额拆分公开发行

所谓“非实物艺术品份额拆分”，是套用股票的操作模式，把单件艺术品或者艺术家某个时期的作品进行资产打包，通过价格评估之后，再拆成等额均分的“单只股票”形式，上市发售，通俗的说法就是“艺术品股票”。

在文交所建立之初，天津文交所立马得到了市场广泛的响应，而天津文交所在成立时曾表示：“天津文交所的最大特点就是采取份额交易模式，将份额标的物等额拆分，拆分后按份额享有的所有权公开上市交易的方式。”此举也是之后大部分文交所争相模仿的核心。38号文件对这一行为的禁止无疑是给文交所们一剂“强行针”，在38号文件刚刚推出之时，亦有不少人怀疑这是否是在给文交所下“死刑”。一时，多处文交所交易品种全部跌停。从执行结果来看，除天津文交所等还在继续交易的艺术品股票外，其余接受整改的文交所的做法一致是直接将已上的艺术品股票做停盘处理，并未在模式上做过多的更新。

对于38号文件中提出一些具体的规范。罗奔进行了细致的解读：首先对于不得以将权益拆分为均等份额的公开发行的理解，罗奔和他的团队把它看做是不允许份额的公开发行，不是说不允许份额化或者说不允许拆分；第二在他看来业界对不准“电子撮合”的规定是一个错误的理解，在他看来电子撮合针对的是标准化和约交易，而在文交所里没有和约交易；此外对于“不得采取集中竞价，然后不得将权益按照标准化交易单位持续挂牌交易”的规定，罗奔更多的把他理解为对份额化的交易模式的规范化，而不是说不允许份额化。

二不得：不得采取集中竞价

三不得：不得做市商集中交易

四不得：不得持续挂牌交易

持续挂牌在股市中一直被呼之以久，在股市尚无眉目之时，却在艺术品投资领域率先有了声色。天津文交所推出艺术品份额交易模式，除了独创的份额拆分概念外，“T+0”也成为吸引投资者的一个关键因素。(这种T+0制度，就是投资人可以当天买进、当天卖掉所持有的艺术品份额。)38号文件虽然制止了文交所艺术品股票飞涨的趋势，但这是否是一项合理的解决办法，或者说，是否解决了这一项就真正能遏止住文交所突涨的现象？业内说法不一。一位投资人称，这样的交易制度有助于自己根据对市场的分析判断，随时对投资方向进行修正，更合理地利用了资金。

1990年12月，上海证券交易所刚刚成立之时，采用的正是“T+0”交易制度。但后来受政府政策的影响，逐渐转向了“T+1”。在一项针对股改“T+0”的网络调查中，47.4%的民众认为，T+0的交易制度会带来股市的暴涨暴跌，另有45.1%的比例认为不会。针对艺术品股票中的T+0交易制度，是不是在重复股市的那段旧路这一问题，市场人士分析，T+0是双刃剑，虽然会带来一定的过度投机成分，但同时也吸引了短期投资资金，一棒子将其打死的态度是极其错误的。