文/本刊记者王宁

编者按：

2009年，国内首个综合性文化产权交易平台(以下简称文交所)——上海文化产权交易所揭牌；9月17日，天津文交所挂牌成立；11月16日，深圳文化产权交易所挂牌。而后，一波声势浩大的文交所创建大潮在短短两年的时间内，让原本还籍籍无名的文交所成为艺术品市场继艺术品基金之后的又一股庞大力量。至此，一个属于文交所的时代似乎正在来临。然而好景不长，随着国内各地文交所如雨后春笋般出现，一些原本被忽视的问题与弊端逐渐浮现。伴随诸多质疑声音而来的38号治理文件，即《关于清理整顿各类交易场所切实防范金融风险的决定》(以下简称38号文)的出台，也让文交所这一被无数人追捧的新鲜玩意儿瞬间如坠深渊。

如今，距离38号文的出台已过1年有余，在这段看似并不长的时间里，国内文交所却可谓度日如年。按照38号文的规定，国内所有文交所必须在2012年6月30日内完成清理和整顿的工作，而除去对外宣称从未停牌经营的天津文交所外，所有涉及以艺术品份额化为经营模式的文交所均在38号文面前停下了脚步，而一些以产权交易模式为主的文交所也在同一时间宣告暂停营业。

38号文来的有点晚？

2011年11月11日，为促进国内文化艺术品类交易所的健康发展，国务院发布了38号治理文件《关于清理整顿各类交易场所切实防范金融风险的决定》。依照促进文交所健康发展的出发点，38号文应该会成为国内文交所长远发展的极好辅助，但之所以在文件颁布之后多数人谈其色变，究其原因多在于文件中所设定的对于各类交易场所的“五不准”，即除依法设立的证券交易所或国务院批准的从事金融产品交易的交易场所外，任何交易场所均不得将任何权益拆分为均等份额公开发行，不得采取集中竞价、做市商等集中交易方式进行交易；不得将权益按照标准化交易单位持续挂牌交易，任何投资者买入后卖出或卖出后买入同一交易品种的时间间隔不得少于5个交易日；除法律、行政法规另有规定外，权益持有人累计不得超过200人。

“五不准”显然严重压缩了已成泛滥之势的文交所的生存空间，但更为严重的是，艺术品的份额化交易在此之前一直被看做是文交所最为主要的经营方式，而“五不准”的出现则直接否定了这样的发展道路，同时，在产权交易方面，“五不准”也有着严苛的要求。如此一来，在这样的执行标准下，被迫接受整顿的文交所行业自然也就变得前路渺茫起来。

文交所从最初的雏形发展到全国范围内的风行也不过短短几年时间。作为新兴产物的文交所，弊端的存在在所难免，当这种弊端在毫无监管机制存在的前提下出现后，确实很难有效地解除。随着国内文交所数量的泛滥和审批制度的不规范，在多方利益掺杂下的文交所更难做到最初承诺的“公平、公正、公开、规范经营”，而退出机制的不透明也大大降低了对于投资者利益的保护，这也就使得在38号文件出台之后的很长一段时间内，依然有众多文交所无法真正解决对于投资人的兑付和回购问题，甚至一度产生了持续性的投资人集体维权事件。

在很多人看来，38号文的出台是对份额化以及产权拆分式经营方式的文交所宣判了“死刑”，但同时也有部分人士认为，38号文的出台有点儿晚。在著名的文化学者、中国北京文化产权交易所筹备组负责人彭中天的观点中认为：“文交所虽然被视作艺术品交易市场当中的新鲜事物，其最初的发展就是对于文化艺术品交易市场的一种创新性探索。但在其发展的初期，政府并未对此做过任何的限制和要求。而今，当文交所的交易模式渡过最初的摸索期推而广之于市场环节后，却遭遇了这样那样的限制。况且，诱使38号文出台的始作俑者是天津文交所，但其结果是全国文交所集体停盘整顿，而天津文交所却一如既往地挂牌营业，且对外宣传一直没有停业过。这就有点像一人生病，全家吃药的感觉，而最可气的是病原体却不用吃药，这也是政治经济学在当前市场中的一种体现。”

政策设立与出台的滞后让文交所的发展一度陷入混乱，但38号文的出台在肃清文交所旧有问题的同时也让文交所在之后的发展中具备了合法性，即只要不违背“五不准”并经过整改而成为“国务院批准的从事金融产品交易的交易场所”都将拥有一个合法的“身份”，而这一身份的认可对于尚属新鲜事物并刚刚渡过整顿期的文交所而言，其重要性可想而知。

模式探索是关键

对于刚刚渡过整顿期的文交所而言，获取合法身份的问题已经解决，但已经习惯了的艺术品份额化交易之路却显然不能再走。在如此的状况之下，新模式的探索对于劫后余生的文交所而言就显得尤为重要。

对此，彭中天说道：“作为目前国内文交所领域中的创新试点单位，上海文交所与深圳文交所在整顿之后也有了一些新的动作，比如深圳文交所在物权、股权、债权等权益方面进行的交易模式尝试，但这些方式的可操作性以及市场反应都还有待检验。而从文交所的概念诞生以来，群雄并举，大家都希望在新的模式上有所突破，但苦于资源分散，人才缺乏和资金力量不足，一直没有被业内普遍接受和认可的模式出现。同时，这些原因也限制了文交所的创新，尤其是在38号文出台以后，也把文交所创新的翅膀折断了。所以目前各地文交所都退回到传统的模式中，这当中包含了两个大类。一类是基于产权的挂牌交易，但由于文化资源太过于分散，单个的体量很小，难有成效；另一种则回归到文物商店、拍卖、展销的模式，以创新之名挤占传统市场份额。这在我看来虽然违背了文交所的初衷，但却是在找不到路子的情况下的一种变通，从生存的角度出发也是可以理解的。当前坚持创新的力量也构成了两个大的集团。一个是国家赋予了创新职能的深圳、上海两家文交所，但他们受机制、体制以及政策等瓶颈的约束，实际上是在围绕着政策红线的突破进行创新。这种创新首先是对原有制度的反问，这一反问的过程也体现了对于38号文的新解读，即其并非是对文交所的简单否定，只是不希望文交所的遍地开花影响到社会的安定团结，而这一类的探索和创新也是带着对文交所最初份额化交易模式的问号进行的，这一点我认为是好的。另一个创新的团体则是由我发起的名为‘全国文交所共同市场’。这里边包含了国内30余家文交所，也是希望借助建立某种组织形式，最后酝酿成立一个联合的文交所，集中财力、物力、人力，进行新的文交所模式的研发，即‘文交所+电商’，不去触碰政策红线，不去走纯市场化的道路，根据市场的需求，把文化资源进行巧妙的转化。经过了几个月的理论研究之后，这种模式也已经有了一定的雏形，下一步就是如何落地了。”

与彭中天选择的以整合国内文交所力量为基础研发新的交易模式不同，福建文交所负责人叶少波则重点结合本土特点，在物权交易方面进行尝试与突破，海峡艺术品交流会这一交易模式也正是在此基础之上的探索。他说：“海峡艺术品交流会是我们独创的一种文交所的交易模式，目前来看还比较成功。去年，我们一共举办了12届交流会，今年也已经办了两届。从影响力和交易额两个方面来看，在全国范围内还算不错，且在艺术品的保真销售等方面也做到了创新和突破，这也为我们的品牌创立起到了很好的作用。目前国内大多数文交所都还处在一个创新的过渡期，尤其是各个地方文化艺术品资源参差不齐，让很多文交所在整顿之后面临着无事可干的尴尬局面。这也是制约国内文交所发展的一个重要原因。如果能够在产权交易方面出现一种规范化的模式，做到政府、艺术品投资者、产权拥有者三方共同满意，应该还是要鼓励对其的探索和突破的。”

政策成为决定文交所命运的最大变数

38号文的出台可以看做是政府对于文交所管控的开始，但在其实施过程当中，出现执行力过低、管理过于粗暴，这些“一刀切”的做法让人对文交所的相关政策感到不满。以天津文交所为例，38号文中明确规定的5个“不得”中，第一个即为“不得将任何权益拆分为均等份额公开发行”。而众所周知，天津文交所正是艺术品份额化交易的始作俑者，但自38号文颁布至今，不管是在去年6月30日的整顿期内，还是在今天，天津文交所仍旧在以艺术品份额化的交易方式进行挂牌经营。这明显与38号文相背离的现象的存在很难不让人对其执行力留存质疑。这或许就是彭中天所说的“天津文交所生病了，却让全国的文交所吃药”。

除此之外，38号文中所规定的“五不准”显然也只是在针对以往文交所发展所存在弊端，并未就其未来的发展设定任何条条框框。这在某种程度上是对文交所未来发展道路的放宽，但究其根本则不难发现其中所存在的漏洞，即滞后性。

对于与艺术品相关的政策条文的出台，一直以来都存在一个滞后性的问题。这一方面与国内艺术品发展尚处起步阶段有关，另一个更为重要的原因则在于艺术品行业相关法案设定人才的缺失。如今，随着艺术品市场的不断进步，其与金融行业的联系越来越密切，但当前国内针对艺术品行业所设立的相关法案却往往以金融行业为参考。如在税收制度上，艺术品与奢侈品享受同样的高税收待遇。这与国际上大多数国家对于艺术品的零关税政策存在很大区别。这也难怪在叶少波眼中“税已经成为阻碍当代各地文交所发展的重大阻碍之一”。

当然，文交所的发展始终还是要以市场路线为主，但考虑到我们的具体国情，政策对于文交所发展的影响依旧是巨大的。如果将能否创新看做是决定文交所在整顿改革后能否健康发展的内因，那么，与之相关的政策制定则将会成为制约其发展的外部因素。依照决定事物发展的客观规律来看，文交所的未来需要其在实现自我创新的同时化解与政策之间的矛盾和冲突，也只有这样，文交所才有未来可言。